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创元期货:股票发行合法合规之补充法律意见书

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  江苏益友天元律师事务所 关于创元期货股份有限公司股票发行合法合规 之 补充法律意见书 地址:苏州市解放东路555号桐泾商务广场1幢7层 邮编:215007 电话 传真 二零一七年十一月 江苏益友天元律师事务所 关于创元期货股份有限公司股票发行合法合规之 补充法律意见书 致:创元期货股份有限公司 江苏益友天元律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据与公司签定的《单项法律服务协议》,本所接受公司的委托,担任其本次股票发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发行业务细则》、《管理细则》、《业务指南》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具了《江苏益友天元律师事务所关于创元期货股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书》。 根据全国股份转让系统向平安证券股份有限公司发出的《关于创元期货股票发行备案的反馈问题清单》(以下简称“《反馈意见》”),本所对公司本次股票发行的相关法律问题履行审慎核查义务,并出具本补充法律意见书,对本所已经出具的《法律意见书》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。 对本补充法律意见书,本所律师特作如下声明: 1、本补充法律意见书与《法律意见书》在内容上有不一致之处的,以本补充法律意见书为准。 2、本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明,《法律意见书》中简称或用语的含义同样适用于本补充法律意见书。 3、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次股票发行所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报。 4、本补充法律意见书须与《法律意见书》一并使用,且仅供公司为本次股票发行之目的而使用,不得被任何人或单位用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 5、根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《暂行办法》和《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具补充法律意见如下: 反馈问题一:“关于回避表决问题:苏州市国资委核准意见下发于2017年10 月 16日,相关意见中有本次发行中苏州创元投资发展(集团)有限公司、创元科 技股份有限公司等认购人参与本次发行的具体安排。但你公司在2017年10月30 日召开股东大会审议相关议案时,相关股东未履行回避表决义务。请主办券商及律师就审议程序是否合法合规补充意见。” 反馈问题回复: (一)本次股票发行的审议程序 1、董事会审议 2017年9月18日,公司召开第一届董事会第二十二次会议,审议通过了以下 议案:《关于

  的议案》、《关 于提请股东大会同意授权公司董事会全权处理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于

  的议案》、《关于设立募集资金专用账户并拟签订募集资金三方监管协议的议案》。 2、股东大会审议 2017年10月30日,公司召开2017 年第三次临时股东大会,审议了《关于

  的议案》等本次股票发行相关 的议案,本次股东大会经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过,与会股东未履行回避表决程序。 3、国资监管部门批准 2017年10月16日,苏州市政府国有资产监督管理委员会(以下简称“苏州国 资委”)核发了《关于创元期货股份有限公司增资扩股方案的核准意见》(苏国资改【2017】159号),同意创元期货股份有限公司的增资扩股方案。 上述苏州国资委核准意见对国有性质在册股东的认购作出了相关安排,具体如下: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例 认购意向 1 苏州创元投资发展(集团)有限 6120 51.0000% 有 公司 2 苏州创元房地产开发有限公司 1699.20 14.1600% 无 3 创元科技股份有限公司 831.80 6.9317% 有 4 苏州市农业发展集团有限公司 576 4.8000% 有 5 江苏苏州物贸中心(集团)有限 150 1.2500% 无 公司 (二)审议程序的合法合规性意见 经核查,公司2017年第三次临时股东大会审议相关议案时,上述关联股东未 履行回避表决程序,均参与对议案进行了表决。 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第三十六条的规定,“挂牌公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:(一)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;” 本所律师认为,尽管在公司2017年第三次临时股东大会审议相关议案之前, 苏州国资委对苏州创元投资发展(集团)有限公司、创元科技股份有限公司、苏州市农业发展集团有限公司已有认购安排,但鉴于该等股东全部以现金方式参与认购,因此依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》,苏州创元投资发展(集团)有限公司、创元科技股份有限公司、苏州市农业发展集团有限公司认购公司发行的股票的交易可免予按关联交易的方式进行审议,其在股东大会审议时未履行回避表决程序并不违反《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》以及《公司章程》的规定。但是鉴于苏州创元投资发展(集团)有限公司、创元科技股份有限公司、苏州市农业发展集团有限公司在确定股票发行方案之后有认购意向,上述关联股东未在股东大会审议《股票发行方案》时进行回避确实可能会侵犯小股东的利益,存在程序上的瑕疵。 本律师认为上述关联股东未进行回避并不影响该次股东大会决议的效力,理由如下: 1、经核查,除上述关联股东外,出席本次股东大会的其他股东对本次发行的相关议案的表决结果均为赞成,因此,即便上述关联股东应当回避表决,本次股东大会所有议案仍获得出席会议股东所持有效表决权的100%通过,上述关联股东未回避表决并不影响本次股东大会决议的通过。另外该次股东大会本未出席的其他股东持股总额为130万股,持有比例为1.083%,假设其出席了本次股东大会并全部投了反对票,而除了关联股东外的其他出席股东大会的股东持股总额为2493万股,持有比例为20.78%,据此计算议案的表决结果为:赞成票占95.04%,反对票占4.96%,议案通过。 2、为进一步避免上述关联股东未回避表决问题可能给公司本次发行带来的不利影响,出席本次股东大会表决的全体股东于2017年11月27日出具了《声明及承诺》,认可上述在册股东未对上述议案进行回避表决的情况,承诺放弃因上述在册股东未回避表决对原股东大会决议结果的撤销权,并承诺不就此追究公司、公司实际控制人、董事会、董事会秘书、监事会及其他高级管理人员的任何责任。公司承诺未来将严格规范公司治理,避免发生关联股东未回避表决的情况。 综上所述,本所律师认为,公司本次股票发行已取得公司董事会、股东大会的授权及批准,上述关联股东未回避表决不构成本次股票发行的实质性障碍。 本法律意见书一式叁份。 (以下无正文) (本页无正文,江苏益友天元律师事务所关于创元期货股份有限公司股票发行合法合规之补充法律意见书签字盖章页) 江苏益友天元律师事务所 事务所负责人(签字): 唐海燕 经办律师(签字): 潘秋红 经办律师(签字): 李萍 年月日

  370) { gg_link.innerHTML =; } else { gg_link.innerHTML =; } linkNav_HB.appendChild(gg_link) } }


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